有限公司設(shè)立需要哪些程序(有限公司清算程序)

設(shè)立有限責任公司的程序

法律主觀：

設(shè)立 有限責任公司 的程序.的流程是：發(fā)起人在發(fā)起時應(yīng)該訂立發(fā)起人協(xié)議、投資協(xié)議或 股東協(xié)議書 ，以明確發(fā)起人在公司設(shè)立中的 權(quán)利和義務(wù) 。發(fā)起人首先要對擬設(shè)立的有限責任公司進行可行性分析和預(yù)測、確定設(shè)立公司的意向和組建法案，在此基礎(chǔ)山上，二人以上的發(fā)起人應(yīng)簽訂發(fā)起人決議或做成發(fā)起人會議決議。該協(xié)議或決議是明確在公司設(shè)立過程中發(fā)起人各自權(quán)利義務(wù)的書面文件，在法律性質(zhì)上被視為合伙協(xié)議。如果公司設(shè)立成功，該協(xié)議履行完畢，因設(shè)立所生的權(quán)利義務(wù)由公司承擔;如果設(shè)立不成，如因設(shè)立對外負有債務(wù)，則應(yīng)依設(shè)立協(xié)議由設(shè)立人對第三人 承擔連帶責任 。其主要內(nèi)容包括：公司經(jīng)營的宗旨、項目、范圍和生產(chǎn)規(guī)模、注冊資本、投資總額以及各方出資額、出資方式、公司的組織機構(gòu)和經(jīng)營管理、盈余的分配和風險分擔的原則等。

法律客觀：

《中華人民共和國公司法》

第二十三條

設(shè)立有限責任公司，應(yīng)當具備下列條件：

（一）股東符合法定人數(shù)；

（二）有符合公司章程規(guī)定的全體股東認繳的出資額；

（三）股東共同制定公司章程；

（四）有公司名稱，建立符合有限責任公司要求的組織機構(gòu)；

（五）有公司住所。

《中華人民共和國公司法》

第二十四條

有限責任公司由五十個以下股東出資設(shè)立。

《中華人民共和國公司法》

第二十九條

股東認足公司章程規(guī)定的出資后，由全體股東指定的代表或者共同委托的代理人向公司登記機關(guān)報送公司登記申請書、公司章程等文件，申請設(shè)立登記。

有限責任公司設(shè)立的基本程序包括哪些

設(shè)立有限責任公司的基本程序：

一、選擇公司的形式。

普通的有限責任公司，需要2個(或以上)50個以下股東，從06年1月起公司法規(guī)定，允許1個股東注冊有限責任公司，這種特殊的有限責任公司又稱“一人有限公司”(但公司名稱中不會有“一人”字樣，執(zhí)照上會注明“自然人獨資”)。

二、發(fā)起人發(fā)起并簽定設(shè)立協(xié)議。

發(fā)起人協(xié)議，也稱為設(shè)立協(xié)議、投資協(xié)議或股東協(xié)議書，目的是明確發(fā)起人在公司設(shè)立中的權(quán)利義務(wù)。其主要內(nèi)容包括:公司經(jīng)營的宗旨、項目、范圍和生產(chǎn)規(guī)模、注冊資金、投資總額以及各方出自額、出資方式、公司的組織機構(gòu)和經(jīng)營管理、贏余的分配和風險分擔的原則等。

三、草擬章程。

全體股東共同制定公司章程，章程內(nèi)容應(yīng)當包括：

(1)公司名稱和住所;

(2)公司經(jīng)營范圍;

(3)公司注冊資本;

(4)股東的姓名和住所;

(5)股東的出資方式、出資額和出資時間;

(6)公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則;

(7)公司的法定代表人;

(8)股東會議認為需要規(guī)定的其他事項.。

四、申請名稱預(yù)先核準。

有限責任公司申請名稱預(yù)先核準，應(yīng)由全體股東指定的代表或共同委托的代理人向公司登記機關(guān)提出申請，提交下列文件：

(1)全體股東簽署的公司名稱預(yù)先核準申請書;

(2)股東的法人資格證明或身份證明;

(3)公司登記機關(guān)要求提交的其他文件。公司登記機關(guān)決定核準的，會發(fā)給《企業(yè)名稱預(yù)先核準通知書〉。

五、設(shè)立審批。

這一程序并非所有有限責任公司的設(shè)立都要經(jīng)過的程序。一般公司只直接注冊登記就可，但對于法律行政法規(guī)規(guī)定必須報經(jīng)批準的，應(yīng)辦理批準手續(xù)。須審批的有兩類;

1法律法規(guī)規(guī)定必須經(jīng)審批的，如證券公司;

2公司營業(yè)項目必須報經(jīng)審批的公司，如煙草買賣方面的公司。另國企改造過程中改組為有限責任公司的也必須經(jīng)過審批。

六、交納出資。

可以用貨幣、實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資;但法律法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財產(chǎn)除外。

七、驗資。

由依法設(shè)立的驗資機構(gòu)對股東出資的價值和真實性進行檢驗并出具檢驗證明，新的公司法取消了法定驗資，這個過程不是必須的。驗資機構(gòu)通常包括會計師事務(wù)所、資產(chǎn)評估事務(wù)所等。

八、確立公司的組織機構(gòu)。

一般包括權(quán)力機構(gòu)股東會、執(zhí)行機構(gòu)董事會、監(jiān)督機構(gòu)監(jiān)事會、高級管理人員。

九、申請設(shè)立登記。

申請人為全體股東指定的代表或共同委托的代理人;國有獨資公司有國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會代表國家作為申請人。成立公司需要批準的，應(yīng)在批準后90日內(nèi)申請登記.申請時應(yīng)向公司登記機關(guān)提交以下文件：

(1)公司懂事長簽署的設(shè)立登記申請書;

(2)全體股東指定代表人或共同委托代理人的證明;

(3)公司章程;

(4)具有驗資資格的驗資機構(gòu)出具的驗資證明;

(5)股東的法人資格證明或自然人身份證明;

(6)載明公司懂事、監(jiān)事、經(jīng)理的姓名、住所的文件以及有關(guān)委派、選舉、聘用的文件.

(7)公司法定代表人任職文件和身份證明;

(8)企業(yè)名稱預(yù)先核準通知書;

(9)公司住所證明;

(10)公司必須報經(jīng)批準的，還應(yīng)提交有關(guān)的批準文件.

十、登記發(fā)證。

登記機關(guān)對申請登記時提供的材料進行審查后，認為符合條件的，將予以登記并發(fā)給企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照，有限責任公司即告成立。公司可憑企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照刻制印章、開立銀行帳戶、申請納稅登記、并以公司名義對外從事經(jīng)營活動。有限責任公司成立后，應(yīng)當向股東發(fā)放出資證明書，并制備股東名冊。股東可以依股東名冊主張行使股東權(quán)利。

法律依據(jù)

《中華人民共和國公司法》

第二十三條 【有限責任公司的設(shè)立條件】設(shè)立有限責任公司，應(yīng)當具備下列條件：

(一)股東符合法定人數(shù);

(二)有符合公司章程規(guī)定的全體股東認繳的出資額;

(三)股東共同制定公司章程;

(四)有公司名稱，建立符合有限責任公司要求的組織機構(gòu);

(五)有公司住所。

《中華人民共和國公司登記管理條理》

第十七條：“設(shè)立公司應(yīng)當申請名稱預(yù)先核準。法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院決定規(guī)定設(shè)立公司必須報經(jīng)批準，或者公司經(jīng)營范圍中屬于法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院決定規(guī)定在登記前須經(jīng)批準的項目的，應(yīng)當在報送批準前辦理公司名稱預(yù)先核準，并以公司登記機關(guān)核準的公司名稱報送批準。”

第二十條：設(shè)立有限責任公司，應(yīng)當由全體股東指定的代表或者共同委托的代理人向公司登記機關(guān)申請設(shè)立登記。設(shè)立國有獨資公司，應(yīng)當由國務(wù)院或者地方人民政府授權(quán)的本 級人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)作為申請人，申請設(shè)立登記。法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院決定規(guī)定設(shè)立有限責任公司必須報經(jīng)批準的，應(yīng)當自批準之日起90日內(nèi) 向公司登記機關(guān)申請設(shè)立登記;逾期申請設(shè)立登記的，申請人應(yīng)當報批準機關(guān)確認原批準文件的效力或者另行報批。

申請設(shè)立有限責任公司，應(yīng)當向公司登記機關(guān)提交下列文件：

(一)公司法定代表人簽署的設(shè)立登記申請書;

(二)全體股東指定代表或者共同委托代理人的證明;

(三)公司章程;

(四)股東的主體資格證明或者自然人身份證明;

(五)載明公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理的姓名、住所的文件以及有關(guān)委派、選舉或者聘用的證明;

(六)公司法定代表人任職文件和身份證明;

(七)企業(yè)名稱預(yù)先核準通知書;

(八)公司住所證明;

(九)國家工商行政管理總局規(guī)定要求提交的其他文件。

法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院決定規(guī)定設(shè)立有限責任公司必須報經(jīng)批準的，還應(yīng)當提交有關(guān)批準文件。

有限責任公司設(shè)立流程

在我們生活中，創(chuàng)業(yè)從擁有一家屬于自己的公司開始，每個股東以其所認繳的出資額對公司承擔有限責任，公司以其全部資產(chǎn)對其債務(wù)承擔責任的經(jīng)濟組織。有限責任公司包括國有獨資公司以及其他有限責任公司。那么有限責任公司設(shè)立流程有哪些?下面就讓我為大家講解。

有限責任公司的設(shè)立流程

(一)有限責任公司設(shè)立的條件有哪些

1、股東符合法定人數(shù)。有限責任公司由五十個以下股東共同出資設(shè)立，一個自然人或者一個法人也可以單獨設(shè)立有限責任公司。

2、股東出資達到法定資本最低限額。有限責任公司注冊資本的最低限額為人民幣三萬元，一人有限責任公司的注冊資本最低限額為人民幣十萬元。特定行業(yè)的有限責任公司注冊資本最低限額需高于上述所規(guī)定限額的，由法律、行政法規(guī)另行規(guī)定。

3、股東共同制定公司章程。有限責任公司章程應(yīng)當載明下列事項:

1公司名稱和住所;

2公司經(jīng)營范圍;

3公司注冊資本;

4股東的姓名或者名稱;

5股東的出資方式、出資額和出資時間;

6公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則;

7公司法定代表人;

8股東會會議認為需要規(guī)定的其他事項。

此外，股東應(yīng)當在公司章程上簽名、蓋章。

4、有公司名稱，建立符合有限責任公司要求的組織機構(gòu)。

5、有公司住所。公司住所是公司主要辦事機構(gòu)所在地，是法定的注冊地址，不同于公司的生產(chǎn)經(jīng)營場所。

(二)設(shè)立程序

有限責任公司的設(shè)立原則主要采用準則主義，即除法律法規(guī)明確規(guī)定須經(jīng)審批的外，只要具備有限責任公司的設(shè)立條件即可向公司登記機關(guān)直接辦理注冊登記。根據(jù)《公司法》規(guī)定，設(shè)立有限責任公司一般應(yīng)經(jīng)過如下程序

1、發(fā)起人發(fā)起。這是設(shè)立有限責任公司的預(yù)備階段，由發(fā)起人明確設(shè)立公司的意向，并作出必要準備。如果發(fā)起人為多人的，發(fā)起人之間應(yīng)簽訂發(fā)起人協(xié)議，以明確各發(fā)起人在公司設(shè)立過程中的權(quán)利與義務(wù)。

2、公司名稱的預(yù)先核準。在我國，實行公司名稱預(yù)先核準制度，在設(shè)立有限責任公司時，應(yīng)向公司登記機關(guān)申請擬設(shè)立公司的名稱的預(yù)先核準。只有待名稱獲得核準后，再進行設(shè)立公司的后續(xù)行為。

3、制定公司章程。公司章程應(yīng)當由全體發(fā)起人共同商議起草，并經(jīng)全體股東共同同意通過方可生效。全體股東應(yīng)當在公司章程上簽名、蓋章。

4、必要的審批手續(xù)。如果設(shè)立的有限責任公司是法律、行政法規(guī)規(guī)定需要報經(jīng)批準的有限責任公司，則應(yīng)當按照法律、行政法規(guī)的規(guī)定履行必要的批準手續(xù)。

5、繳納出資。設(shè)立有限責任公司，除法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財產(chǎn)外，股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資，但全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責任公司注冊資本的百分之三十。股東在繳納其出資額時，可以一次性繳足，也可以分其繳付，但一人有限責任公司應(yīng)當一次性繳足。同時，公司全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的20%，也不得低于法定的注冊資本最低限額，其余部分由股東自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足;其中，投資公司可以在五年內(nèi)繳足。股東以貨幣出資的，應(yīng)當將貨幣出資足額存入有限責任公司在銀行開設(shè)的賬戶;以非貨幣財產(chǎn)出資的，應(yīng)當依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。

6、驗資。股東繳納出資后，必須經(jīng)依法設(shè)立的驗資機構(gòu)驗資并出具證明。股東不按法律規(guī)定繳納出資的，除應(yīng)當向公司足額繳納外，還應(yīng)當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任。公司成立以后，發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財產(chǎn)的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應(yīng)當由交付該出資的股東補足其差額;公司設(shè)立時的其他股東對此承擔連帶責任。

7、申請設(shè)立登記。股東的首次出資經(jīng)依法設(shè)立的驗資機構(gòu)驗資后，由全體股東指定的代表或者共同委托的代理人向公司登記機關(guān)報送公司登記申請書、公司章程、驗資證明等文件，申請設(shè)立登記。法律、行政法規(guī)規(guī)定需要經(jīng)審批的，還需要提交批準文件。

8、登記發(fā)照。公司登記機關(guān)對設(shè)立登記申請進行審查，對符合公司法規(guī)定條件的，予以登記，發(fā)給營業(yè)執(zhí)照。營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日為有限責任公司成立之日，公司取得法人資格，開始對外開展生產(chǎn)經(jīng)營活動。

采用公司名稱預(yù)先核準制，可以使公司的名稱在公司申請設(shè)立登機前就具有了合法性和確定性。有限責任公司設(shè)立的條件，包括股東符合法定人數(shù)，股東出資達到法定資本最低限額，股東共同制定公司章程，有公司名稱，建立符合有限責任公司要求的組織機構(gòu)。

有限責任公司設(shè)立的程序包括哪些

法律分析：有限責任公司的設(shè)立程序包括七個環(huán)節(jié)：

(1)簽訂發(fā)起人協(xié)議。發(fā)起人協(xié)議是指發(fā)起人之間就設(shè)立公司事項所達成的明確彼此之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的書面協(xié)議。發(fā)起人協(xié)議在法律上被視為合伙協(xié)議，具有法律效力。

(2)訂立公司章程。有限責任公司章程應(yīng)當載明下列事項：

公司名稱和住所；

公司經(jīng)營范圍；

公司注冊資本；

股東的姓名或者名稱；

股東的出資方式、出資額和出資時間；

公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則；

公司法定代表人；

股東會會議認為需要規(guī)定的其他事項。股東應(yīng)在公司章程上簽名、蓋章。

(3)特殊情形下的行政審批。公司設(shè)立一般實行準則主義，即只要符合公司法規(guī)定的設(shè)立條件，無須行政機關(guān)審批，就可以在工商行政管理機關(guān)注冊登記而成立。

(4)發(fā)起人繳納出資。發(fā)起人可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價，并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資。

法律依據(jù)：《中華人民共和國公司法》第二十五條 有限責任公司章程應(yīng)當載明下列事項：

(一)公司名稱和住所;

(二)公司經(jīng)營范圍;

(三)公司注冊資本;

(四)股東的姓名或者名稱;

(五)股東的出資方式、出資額和出資時間;

(六)公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則;

(七)公司法定代表人;

(八)股東會會議認為需要規(guī)定的其他事項。

股東應(yīng)當在公司章程上簽名、蓋章。

(5)法定驗資機構(gòu)驗資。股東繳納出資后，必須經(jīng)依法設(shè)立的驗資機構(gòu)驗資并出具證明。

(6)申請設(shè)立登記。股東的首次出資經(jīng)依法設(shè)立的驗資機構(gòu)驗資后，由全體股東指定的代表或者共同委托的代理人向公司登記機關(guān)報送公司登記申請書、公司章程、驗資證明等文件，申請設(shè)立登記。

(7)領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照。依法設(shè)立的公司，由公司登記機關(guān)發(fā)給公司營業(yè)執(zhí)照。公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期為公司成立日期。公司營業(yè)執(zhí)照應(yīng)當載明公司的注冊資本、經(jīng)營范圍等事項。

有限責任公司的設(shè)立程序

有限責任公司有七個設(shè)立程序，分別是：

1、簽訂發(fā)起人協(xié)議；

2、訂立公司章程；

3、特殊情形下的行政審批；

4、發(fā)起人繳納出資；

5、法定驗資機構(gòu)驗資；

6、申請設(shè)立登記；

7、領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照。

有限責任公司的設(shè)立程序需要哪些資料

1、公司董事長簽署的設(shè)立登記申請書；

2、全體股東指定代表人或共同委托代理人的證明；

3、公司章程；

4、具有驗資資格的驗資機構(gòu)出具的驗資證明；

5、股東的法人資格證明或自然人身份證明；

6、載明公司懂事、監(jiān)事、經(jīng)理的姓名、住所的文件以及有關(guān)委派、選舉、聘用的文件；

7、公司法定代表人任職文件和身份證明；

8、企業(yè)名稱預(yù)先核準通知書；

9、公司住所證明；

10、公司必須報經(jīng)批準的，還應(yīng)提交有關(guān)的批準文件。

法律依據(jù)：《中華人民共和國公司法》第六條

設(shè)立公司，應(yīng)當依法向公司登記機關(guān)申請設(shè)立登記。符合本法規(guī)定的設(shè)立條件的，由公司登記機關(guān)分別登記為有限責任公司或者股份有限公司；不符合本法規(guī)定的設(shè)立條件的，不得登記為有限責任公司或者股份有限公司。

法律、行政法規(guī)規(guī)定設(shè)立公司必須報經(jīng)批準的，應(yīng)當在公司登記前依法辦理批準手續(xù)。

注冊一個有限責任公司需要哪些程序

法律分析：有限責任公司設(shè)立的程序：1、發(fā)起人發(fā)起并簽定設(shè)立協(xié)議。2、草擬章程，全體股東共同制定公司章程。3、申請名稱預(yù)先核準。4、設(shè)立審批。5、交納出資。6、驗資。7、確立公司的組織機構(gòu)。8、申請設(shè)立登記。

法律依據(jù)：《中華人民共和國公司法》

第三條 公司是企業(yè)法人，有獨立的法人財產(chǎn)，享有法人財產(chǎn)權(quán)。公司以其全部財產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔責任。有限責任公司的股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任；股份有限公司的股東以其認購的股份為限對公司承擔責任。

第四條 公司股東依法享有資產(chǎn)收益、參與重大決策和選擇管理者等權(quán)利。

第五條 公司從事經(jīng)營活動，必須遵守法律、行政法規(guī)，遵守社會公德、商業(yè)道德，誠實守信，接受政府和社會公眾的監(jiān)督，承擔社會責任。公司的合法權(quán)益受法律保護，不受侵犯。

第六條 設(shè)立公司，應(yīng)當依法向公司登記機關(guān)申請設(shè)立登記。符合本法規(guī)定的設(shè)立條件的，由公司登記機關(guān)分別登記為有限責任公司或者股份有限公司；不符合本法規(guī)定的設(shè)立條件的，不得登記為有限責任公司或者股份有限公司。

設(shè)立有限責任公司的一般程序

設(shè)立有限責任公司主要經(jīng)過以下程序：

1、發(fā)起人發(fā)起并簽訂設(shè)立協(xié)議；

2、起草章程，全體股東共同制定公司章程；

3、申請名稱預(yù)先核準；

4、設(shè)立審批；

5、交出資；

6、建立公司的組織機構(gòu)；

7、申請設(shè)立登記；

股東認可公司章程規(guī)定的出資后，全體股東指定的代表或者共同委托的代理人應(yīng)當向公司登記機關(guān)提交公司登記申請書、公司章程等文件，申請設(shè)立登記。

《中華人民共和國公司法》第六條 【公司登記】設(shè)立公司，應(yīng)當依法向公司登記機關(guān)申請設(shè)立登記。符合本法規(guī)定的設(shè)立條件的，由公司登記機關(guān)分別登記為有限責任公司或者股份有限公司;不符合本法規(guī)定的設(shè)立條件的，不得登記為有限責任公司或者股份有限公司。

法律、行政法規(guī)規(guī)定設(shè)立公司必須報經(jīng)批準的，應(yīng)當在公司登記前依法辦理批準手續(xù)。

公眾可以向公司登記機關(guān)申請查詢公司登記事項，公司登記機關(guān)應(yīng)當提供查詢服務(wù)。

第二十九條 股東認足公司章程規(guī)定的出資后，由全體股東指定的代表或者共同委托的代理人向公司登記機關(guān)報送公司登記申請書、公司章程等文件，申請設(shè)立登記。